عندما يتعلق الأمر بعمليات الاستحواذ على الأعمال التجارية، فإن الأمور لا تكون أبداً بالسهولة التي يتمنى الأطراف أن تكون عليها. وسواء كان الأمر يتعلق بالاستحواذ على شركة تدر مئات الملايين من الجنيهات الاسترلينية كل عام أو شركة صغيرة تابعة لشركة Amazon FBA، فإن المفاوضات المكثفة ضرورية لضمان حصول كل من البائع والمشتري على أفضل صفقة ممكنة. عادةً ما تُباع شركات Amazon FBA من خلال اتفاقيات شراء الأصول (APAs) أو اتفاقيات شراء الأسهم (SPAs). والفرق الرئيسي بين اتفاقية شراء الأصول واتفاقية شراء الأسهم هو أنه عند الاستحواذ على الكيان القانوني (أي الشركة)، يتم ذلك عبر اتفاقية شراء الأصول. أما عند الاستحواذ على حساب أمازون فقط مع جميع المراجعات والتاريخ والعلامات التجارية، فعادةً ما يتم ذلك عن طريق اتفاقية شراء الأصول. في هذه المقالة، سوف نشرح ما هي اتفاقية الشراء، ولماذا هي ضرورية، ونناقش جميع الأشياء التي تحتاج إلى الانتباه إليها عند التفاوض على اتفاقية شراء الأصول أو اتفاقية شراء الأصول.
ما هي اتفاقية الشراء (اتفاقية شراء (SPA أو APA) وكيف يتم استخدامها في عملية الاستحواذ التجاري
اتفاقية شراء الأسهم (ينطبق الأمر نفسه على اتفاقية شراء الأسهم) هي وثيقة قانونية ملزمة تحدد شروط الصفقة بين طرفين، وهما البائع والمشتري، وتلزمهما بتنفيذ الصفقة المذكورة. وتُستخدم هذه الوثيقة في العديد من المجالات، بما في ذلك عمليات الاستحواذ على الشركات. وعادةً ما يتم إعداد اتفاقية شراء واتفاق شراكة استراتيجية/اتفاق شراكة مع شركة بمجرد انتهاء المفاوضات الأولية وتوقيع الطرفين على خطاب نوايا أو وثيقة شروط. وعادةً ما يقوم المستشار القانوني للمشتري بإعداد اتفاقات الخدمات الخاصة/اتفاقات الشراكة الاستراتيجية. وفيما يلي بعض الأمور التي تتضمنها اتفاقية شراء/اتفاق شراء مدرجة نموذجية:
- شروط الاستحواذ
- الظروف التي قد تؤثر على عملية الاستحواذ;
- معلومات حول المخاطر التي يتحملها المشتري والبائع في الصفقة;
- البنود التي تمنع البائع من منافسة المشتري في نفس السوق بعد عملية الاستحواذ.
هناك الكثير على المحك في أي عملية استحواذ تجاري، ولهذا السبب من الضروري تقييم كل جزء من اتفاقية الشراء بعناية والتفاوض على البنود التي لا ترضى عنها. ستجد أدناه بعض أهم الأشياء التي يجب الانتباه إليها عند التفاوض على الاتفاقيات القانونية المتعلقة بشراء أعمال Amazon FBA الخاصة بك.
المدفوعات المؤجلة
تتم هيكلة معظم صفقات الاستحواذ على Amazon FBA للجمع بين دفعة نقدية مقدمة، ومدفوعات مؤجلة (عادةً ما تكون في شكل أرباح)، ومكونات مشاركة الأرباح. عادةً ما يعتمد مبلغ المكسب على الربح الذي تحققه الشركة المستحوذ عليها في فترة زمنية معينة، والمعروفة أيضًا باسم فترة الربح. وبالتالي، يتم تحفيز البائعين والمشترين على حد سواء للتفاوض على أفضل شروط ممكنة للحصول على الأرباح. وغالباً ما يتضمن ذلك القيود المفروضة على المشتري بعد توقيع الصفقة والطريقة المستخدمة لحساب الأرباح التقديرية للبائع.
مسؤولية البائع في عملية الاستحواذ
تحدد معظم اتفاقات الخدمة الخاصة/اتفاقات الخدمات الخاصة توزيع المخاطر بين البائع والمشتري. وعادةً ما يتم تحديد مسؤولية البائع من خلال قائمة من الضمانات والإقرارات والتعويضات والقيود في المستندات القانونية. تحدد الضمانات الضمانات التأكيدات التي يقدمها البائع للمشتري فيما يتعلق بالشركة التي يتم بيعها. تحدد التعويضات وعد المشتري بتعويض البائع في حالات معينة. في السيناريو الذي يتم فيه الاستحواذ على الكيان القانوني، أي اتفاقية شراء الأسهم، عادةً ما يكون مقدار الضمانات والتعهدات أكبر بكثير. ويمكن أن تشمل هذه المسائل المتعلقة بالمؤسسة نفسها، والسلطة، وعدم وجود تضارب، والملكية، والشركات التابعة، وملكية الأصول، واستحقاقات الموظفين والعقود، والبيئة، والملكية الفكرية. ونظراً لاحتمال وجود مطالبات من العملاء أو المنافسين، يحتاج المشتري إلى وضع المزيد من الحماية مقارنةً بالسيناريو الذي يتم فيه نقل الأصول فقط.
وبما أنه يحق للمشتري قانوناً رفع دعوى ضد البائع إذا تم خرق الضمانات أو التعويضات، فإن معظم اتفاقيات البيع بالتقسيط/اتفاقات الخدمات الخاصة/اتفاقات الشراكة الاستراتيجية تضع أيضاً قيوداً على مسؤولية البائع. وبالتالي، فإن التفاوض على التعويضات والضمانات والقيود التي يجدها الطرفان معقولة أمر بالغ الأهمية.
القيود المفروضة على البائع بعد الإغلاق
تقليدياً، يتضمن كل عقد اندماج واستحواذ تقريباً مجموعة من القيود المفروضة على البائع بعد الإغلاق. وغالباً ما تمنع هذه القيود البائع من إنشاء شركات جديدة في نفس السوق وتطوير منتجات منافسة. يدرك معظم المجمّعين أن العديد من البائعين لديهم شركات أخرى في أمازون FBA، أو قد يكونون مهتمين ببيع منتجات جديدة على أمازون بمجرد إغلاق الصفقة. وهذا يعني أنه يمكن أن يكون هناك استثناء في اتفاقية عدم المنافسة لبعض المنتجات الأخرى التي لا تتنافس مباشرة مع الفئة التي يهتم بها المشتري. بصفتك بائعًا، يجب عليك دائمًا التفكير فيما تخطط للقيام به بعد بيع شركتك الحالية والتفاوض بشأن العهود التقييدية الموضحة في صفقة استحواذ وفقًا لذلك.
مشاركة البائع في الفترة الانتقالية
يتم تشغيل معظم أعمال Amazon FBA التي يستحوذ عليها المجمعون من قبل البائع بمفرده وأحيانًا أفراد من عائلته أو مساعدين افتراضيين في الخارج. وعلى الرغم من أن المجمّعين عادةً ما يتمتعون بخبرة واسعة في إدارة وتنمية أعمال أمازون، إلا أنهم عادةً ما يحتاجون إلى مساعدة من البائع خلال الفترة الانتقالية. وهذا يسمح لفريق المشتري بتولي جميع المهام اليومية المرتبطة بإدارة أعمال FBA بنجاح. وفي حين أن الدعم المقدم من البائع في فترة ما بعد الإغلاق يعتبر عموماً أمراً مألوفاً، إلا أنه يجب مناقشة مدة ومدى هذا الدعم بالتفصيل وتحديده في اتفاقية الاستحواذ. ومن الأمثلة الشائعة على ذلك مساعدة المشتري في الطلبات الأولى والدعم في الحصول على مواصفات المنتج والتصميم والمشاكل المحددة التي لم تتم تغطيتها بالتفصيل خلال العناية الواجبة للمشتري SaaS الفترة.
عمليات التعيين
عادةً ما تحدد معظم عقود الاستحواذ مبلغاً للمقاصة، وهو مبلغ يتم اقتطاعه من المدفوعات للبائع لأن المشتري لديه مطالبة بهذا المبلغ ضد البائع. في حين أنه من المتوقع أن تكون المقاصة موجودة في معظم العقود، يتم تحديد القيود والشروط والمبالغ الدقيقة من خلال المفاوضات بين المشتري والبائع. في بعض الحالات، يمكن وضع مبلغ المقاصة في الضمان. ومع ذلك، فإن هذه الممارسة أكثر انتشاراً في الولايات المتحدة منها في المملكة المتحدة بسبب تعقيدها.
الضمانات المقدمة للبائع
على الرغم من أن البائع عادةً ما يجري مفاوضات مع ممثلي المجمّع، إلا أنه عندما يحين وقت مراجعة اتفاقية الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة وتوقيعها، فمن المحتمل أن يتم استبدال اسم المجمّع بشركة أخرى غير مألوفة. يعد وضع اسم كيان استحواذ لأغراض خاصة في العقد ممارسة شائعة. ومع ذلك، يمكن أن يجعل البائع يشعر بعدم الارتياح بشأن قدرة الشركة المشترية على الوفاء بالتزاماتها المالية. وبالتالي، عادة ما تقدم الشركة الأم لكيان الاستحواذ ضمانات معينة للبائع. ومع ذلك، يجب مراجعة هذه الضمانات بدقة من قبل محامي البائع.
تعديلات الأسعار
بينما يتلقى البائعون عادةً مبلغاً كبيراً من المال كدفعة مقابل أعمالهم التجارية نفسها، إلا أنه غالباً ما يحق لهم أيضاً الحصول على الأموال المتراكمة في الميزانية العمومية للشركة التي يبيعونها. ويشمل ذلك عادةً صافي الأموال النقدية التي تمتلكها الشركة تحت تصرفها، والمستحقات المستحقة على شركة أمازون لشركة البائع، وتكلفة المخزون، وما إلى ذلك. عادةً ما تتم مناقشة المبلغ المالي الذي يحصل عليه البائع بالإضافة إلى تكلفة أعماله في المراحل الأولى من المفاوضات.
الأفكار النهائية
إن بيع الأعمال التجارية ليس بالأمر السهل أبداً، وغالباً ما تحتاج إلى قضاء عدة أسابيع في التفاوض على شروط اتفاقية نقل الأسهم حتى يرضى الطرفان بالنتائج. ومع ذلك، من الممكن إجراء المفاوضات بسرعة وكفاءة إذا كان كل من البائع والمشتري متحمسًا لتحقيق نتيجة مرغوبة للطرفين. وهناك العديد من مجمّعات البرامج SaaS يدعون أنه يمكنهم إجراء عملية الشراء في غضون 30 أو 45 يومًا. وفي حين أنه من الصحيح أنه يمكن اتخاذ قرار سريع في غضون يوم أو يومين من خلال النظر في اقتصاديات الوحدة وجودة العمل، إلا أن الاتفاق القانوني هو الذي سيستغرق على الأرجح أكثر من 30 يوماً. ويرجع ذلك جزئياً إلى المفاوضات، وجزئياً لأن أطرافاً أخرى مثل المحامين والمحاسبين يشاركون أيضاً، وبالتالي يمكن أن تستغرق العملية عادةً وقتاً أطول بكثير مما كان متوقعاً في البداية.
إذا كنت تعتقد أنك على استعداد لاتخاذ الخطوة التالية نحو بيع شركتك، خاصة إذا كنت تفكر في صفقة الخروج من البرمجيات كخدمة SaaS, اقرأ مقالنا الذي يشرح عملية الخروج بأكملها خطوة بخطوة. وإذا كنت تبحث عن مساعدة في تنمية شركتك في Amazon FBA، اشترك في مكالمة استكشافية مع أحد خبراء NUOPTIMA اليوم.
